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文 | 董武英
一家市值超过360亿元的上市公司，宣布以超过22亿元的价格收购一家此前IPO失败的企业，这究竟是怎么回事？
近日，上市公司扬杰科技发布公告，宣布以22.18亿元的价格收购贝特电子。此前贝特电子曾在2023年6月向创业板冲刺IPO，但最终在2024年8月选择撤回上市申请。
随后，扬杰科技在今年3月曾筹划发行股份及支付现金收购贝特电子，但最后放弃发行股份，近日第二次收购则选择了纯现金方式。
贝特电子专注于电力电子保护元器件的研发生产，扬杰科技则是国内功率半导体龙头，两家半导体企业的联合，究竟能带来什么化学反应？
溢价超2倍收购，设有最高11亿的对赌补偿根据公告，此次收购贝特电子，扬杰科技付出了较高的溢价。
公告显示，此次交易最终确定的转让价格为22.18亿元，公司股东全部权益在评估基准日的评估价值为22亿元。按母公司报表口径，贝特电子股东全部账面价值为5.99亿元，评估增值16.21亿元，增值率达270.46%；按合并报表口径，归属于母公司的股东权益账面价值为5.80亿元，评估增值16.40亿元，增值率为282.89%。
资料显示，贝特电子成立于2003年，由6名股东共同成立，主要从事电力电子保护元器件的研发生产，客户t/p>
2016年4月，贝特电子挂牌新三板，2023年6月冲刺创业板IPO。由于贝特电子在报告期内收购了东莞博铖，后者在2022年几乎贡献了贝特电子近一半的利润，因此深交所重点关注了这一收购案，并直接询问是否存在拼凑上市的情形。
贝特电子对深交所第一轮问询做出了回复，但并没有回复深交所的第二轮问询，到2024年8月，贝特电子主动撤回了上市申请。
根据此次扬杰科技的收购公告，目前贝特电子处于无控股股东状态，汇通盈富基金旗下叁号股权投资基金为最大股东，持股比例为10.46%。6名创始股东中5人签署《一致行动协议》，合计持有贝特电子39.35%的股份，为实际控制人。
此外，东莞博铖创始人詹小青持有贝特电子8.40%的股份，詹小青丈夫郭晓冬在2025年也收购了贝特电子1.96%的股份。
扬杰科技此次收购贝特电子还设置了业绩承诺，业绩承诺方承诺2025-2027年贝特电子需实现合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润合计不低于5.55亿元。
对于此次交易的业绩承诺，扬杰科技也设置了复杂的交易条件，为业绩承诺提供担保。
此次交易业绩承诺方（不包括郭晓冬）共持有标的公司55.81%股份，合计转让对价为14.32亿元，但在公告中，扬杰科技并未公布业绩承诺方具体包括哪些股东。业绩承诺方将通过持股平台将交易对价的50%即7.16亿元，以大宗交易的方式购买扬杰科技股票，并将买入的股票全部质押给扬杰科技。
若截至2027年末，标的公司业绩承诺期间累计扣非净利润不足5.55亿元的90%，业绩承诺方需进行业绩补偿，补偿金额上限不超过11.08亿元。若业绩承诺方未能支付补偿款，扬杰科技可以行使质权，通过拍卖、变卖、二级市场减持等方式获得违约金。
在公告及审计报告中，扬杰科技仅公布了贝特电子2024年度及2025年第一季度归母净利润分别为1.13亿元和4170.73万元，并未公布扣除非经常性损益后的归母净利润表现。
根据此前贝特电子创业板IPO的招股书，其在2021-2023年归母净利润分别为3122.60万元、6953.26万元和8901.29万元，同期扣非净利润分别为3048.34万元、6721.57万元和8279.17万元。
从以上数据来看，贝特电子归母净利润保持着较快的增长速度，2022-2023年归母净利润增速分别为122.68%和28.02%，2022-2023年扣非净利润增速分别为120.50%和23.17%。
以业绩承诺5.55亿元的90%计算，贝特电子2025-2027年至少需要实现4.995亿元的累计扣非净利润。
若以2023年扣非净利润规模为基数，以2023年同比增速23.17%合理推算，2025-2027年贝特电子累计扣非净利润约为4.71亿元，距4.995亿元仍有差距。以此来看，此次交易设置的业绩承诺目标仍具有一定挑战性。
同时，扬杰科技也对超额业绩设定了奖励。若贝特电子业绩承诺期累计扣非净利润超过5.55亿元，则超额部分的30%可用于奖励贝特电子管理团队，超额业绩奖励金额最高不超过4000万元。
贝特电子能否完成业绩对赌？有待时间验证！
上市以来频频收购，扬州女首富操刀寻找新增长点对于扬杰科技的收购，市场除了关心收购标的贝特电子，还认为这是扬杰科技创始人梁勤带领公司为进一步拓展业务、寻找新的增长点下的又一步棋。
1971年，梁勤出生于江苏扬州，中专时，梁勤先后学了电子仪表、电气技术专业，毕业后被分配至扬州大酒店从事工会工作，期间考了大专，学习工商管理专业。
不到两年，梁勤就厌倦了这份舒适却平淡的工作，不顾身边人的反对，毅然辞职，选择进入一家台资电子企业做内销工作，短短几年间就做出了突出成绩，成为了销售经理。
1999年，梁勤所在的电子企业转型房地产，放弃了原有的电子业务，梁勤带领的团队陷入困境。在这种情况下，梁勤决定自己创业，带领10个伙伴在2000年3月成立了扬杰电子，立志要成为扬州最杰出的企业，这正是扬杰科技的前身。
早期，扬杰科技主要做的是半导体行业的品牌代理，这十分适合这个缺乏技术基础却具有丰富销售经验的创业团队，扬杰科技成立的第二年销售额就达到了1000万元。
但对梁勤来说，做贸易很赚钱，但缺乏挑战性，也缺乏核心竞争力。因此，2006年，扬杰科技开始从贸易向制造转型，建立了自己的二极管桥堆生产工厂。2008年，扬杰科技抓住市场机会引进技术团队，并在银行贷了2000万元，建设了自己的晶圆产线。
2010年，功率半导体行业爆发，扬杰科技迎来了迅速发展。这个关键节点，梁勤决定带领扬杰科技上市，借助资本市场进一步壮大。2014年1月，扬杰科技顺利登陆创业板，成为扬州首家创业板公司。
随着扬杰科技的迅速发展，梁勤也多次登上扬州首富的位置。在今年3月发布的《2025年胡润全球富豪榜》上，梁勤及丈夫王毅以100亿的资产上榜，仍是今年扬州唯一入榜的富豪。
在扬杰科技的发展过程中，投资并购是其扩大规模、强化实力的重要手段。
上市之后不久，2015年，扬杰科技先是以1757.47万元拿下国宇电子14.95%的股权，后者具有成熟的功率半导体设计、制造、测试能力。随后，扬杰科技收购了美国MCC公司，MCC专业从事半导体产品销售，旗下MCC商标是北美半导体行业知名品牌，收购价格为1362.23万美元。
2017年，扬杰科技以7200万元的价格收购了成都青洋电子材料有限公司60%的股权，后者主要从事半导体单晶硅片等电子材料研发、生产、加工及销售业务。次年，扬杰科技与东晨电子联合成立杰芯半导体强化MOS/IGBT 技术协同。
2022年，扬杰科技以公开摘牌的形式收购了楚微半导体40%的股权，成交价格为2.95亿元，楚微半导体主要产品是半导体装备、成套装备以及可信芯片制造解决方案。
可以看到，扬杰科技上市以来的所有并购，均围绕着半导体产业链上下游布局。凭借着强大的产品竞争力以及并购手段，扬杰科技从2014年的6.48亿元持续增长至2024年的60.33亿元，10年增长了近9倍，净利润则在2022年首次突破10亿元，2023年有所下滑，2024年归母净利润再次突破10亿元。
此次收购贝特电子，是扬杰科技成立以来规模最大的一次收购案，也寄托了扬杰科技寻求进一步增长的期望。
贝特电子主要产品为电力电子保护元器件，主要对电子电路系统进行过流和过温保护，与扬杰科技功率器件产品既有功能交叉，又能够共同为用电场景与设备提供电流电压处理服务，具有很好的终端应用场景协同效应，是扬杰科技未来战略发展的主要方向之一。
扬杰科技表示，此次收购完成后，上市公司将与贝特电子在产品品类、技术研发、下游客户、销售渠道等方面形成积极的协同及互补关系，有助于提升上市公司主营业/p>
举例来看，扬杰科技与贝特电子均有着占比较高的海外业务。根据此前招股书，贝特电子2023年海外业务占比达26.88%，旗下品牌在海外市场有着一定知名度。对于扬杰科技，海外业务主要以收购的MCC公司开展，2024年其外销业务占比22.61%，毛利率远超内销业务。若成功收购贝特电子，扬杰科技有望在海外业务上实现进一步突破。
目前来看，该交易尚需经过股东大会审议通过。同时，收购完成后，未来的收购整合也存在一定风险，若两家公司未能成功整合，或将对公司业绩造成不利影响。扬州女首富操刀的这一项巨资收购能否帮助扬杰科技更进一步，尺度商业将持续关注。
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